CHICAGO– (BUSINESS WIRE) –Accel Entertainment, Inc. (NYSE: ACEL) (la "Compañía") anunció hoy que ha comenzado una oferta de intercambio (la "Oferta") relacionada con sus warrants pendientes. El propósito de la Oferta es simplificar la estructura de capital de la Compañía y reducir el posible impacto diluyente de los Warrants de la Compañía.

La Oferta se realiza de conformidad con un Folleto / Oferta de Intercambio con fecha del 14 de julio de 2020 y el Programa TO de la Compañía, con fecha del 14 de julio de 2020, cada uno de los cuales establece más completamente los términos y condiciones de la Oferta. Hasta la Fecha de Vencimiento (como se define a continuación), la Compañía ofrece a los tenedores de sus warrants la oportunidad de recibir 0.250 acciones ordinarias Clase A-1, valor nominal $ 0.0001 por acción (las "Acciones Comunes Clase A-1") de la Compañía a cambio de cada una de las garantías pendientes ofrecidas por el titular e intercambiadas de conformidad con la Oferta. La oferta se hace para:

• Todos los tenedores de las garantías de la Compañía para comprar las Acciones Comunes Clase A-1 de la Compañía que se vendieron originalmente como parte de las unidades emitidas en la oferta pública inicial de la Compañía, que cerró el 30 de junio de 2017 (la "IPO de Pace"), referida como "Pace Public Warrants". Las garantías públicas de Pace dan derecho a dichos titulares de garantías a comprar una acción de las acciones ordinarias de Clase A-1 por un precio de compra de $ 11.50, sujeto a ciertos ajustes. Nuestros Warrants Clase A-1 de Acciones Comunes y Accel se cotizan en la Bolsa de Nueva York ("NYSE") bajo los símbolos "ACEL" y "ACEL.WS", respectivamente. A partir del 1 de junio de 2020, había 14,999,982 órdenes públicas de Pace pendientes. La Compañía previamente notificó que canjeará el 100% de los Warrants Públicos de Pace de acuerdo con sus términos el 16 de julio de 2020. En consecuencia, aunque la Oferta se extiende a los Warrants Públicos de Pace, se espera que la redención de los Warrants Públicos de Pace se consumará antes del vencimiento de la Oferta y, por lo tanto, no se espera que los Warrants Públicos de Pace permanezcan pendientes en el momento en que se consuma la Oferta. Después de la redención, las garantías de Accel ya no pueden cumplir con los estándares de cotización continua de la NYSE y pueden ser retiradas de la lista.

• Todos los tenedores de Warrants de la Compañía para comprar las Acciones Comunes Clase A-1 de la Compañía que fueron (i) ofrecidas de manera privada en relación con Pace IPO, con base en una exención de registro bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la "Ley de Valores "), Denominados" Warrants de colocación privada de Pace ", (ii) ofrecidos en privado en relación con la combinación de negocios realizada por la Compañía el 20 de noviembre de 2019, denominados" Warrants de colocación privada de combinación de negocios "y (iii) emitidos en una oferta registrada en relación con la combinación de negocios, denominados "Garantías públicas de aceleración" (colectivamente, denominadas "Garantías pendientes" y las Garantías pendientes junto con las Garantías públicas de ritmo, las "Garantías aceleradas") . Los Warrants Excepcionales dan derecho a dichos titulares de garantías a comprar una acción de las Acciones Comunes Clase A-1 de la Compañía por un precio de compra de $ 11.50, sujeto a ciertos ajustes. Al 1 de junio de 2020, había 7,333,326 Warrants pendientes, de los cuales 5,683,378 estaban en manos de afiliados de la Compañía. De conformidad con la Oferta, la Compañía ofrece hasta un total de 1,833,293 acciones de las Acciones Comunes Clase A-1 de la Compañía a cambio de los Warrants Pendientes.

Cada uno de los siguientes (y / o un afiliado del mismo) han acordado presentar sus Garantías pendientes en la Oferta de conformidad con un Acuerdo de licitación e intercambio, fechado a partir del 16 de junio de 2020: (i) Andrew Rubenstein, nuestro Director Ejecutivo, Presidente y Director, (ii) Brian Carroll, nuestro Director Financiero, (iii) Derek Harmer, nuestro Asesor General y Director de Cumplimiento, (iv) Gordon S. Rubenstein, miembro de nuestro consejo de administración, (v) David W. Ruttenberg, miembro de nuestra junta directiva, (vi) los Inversores Clairvest (como se define en el Folleto / Oferta de Canje), que está afiliado a Kenneth B. Rotman, miembro de nuestra junta directiva y (vii) Pace Miembros Patrocinadores (como se define en el Folleto / Oferta de Intercambio). El Acuerdo de Licitación e Intercambio, que se describe con más detalle en el Folleto / Oferta de Intercambio, se refiere a aproximadamente el 94% de los Warrants Pendientes.

La Oferta estará abierta hasta las 11:59 p. M., Hora estándar del este, el 11 de agosto de 2020, o la fecha y hora posteriores a las que la Compañía puede extenderse, como se describe en el Anexo TO y el Folleto / Oferta de intercambio (la "Vencimiento En tu casa"). Como los corredores, los custodios y los procesos de The Depository Trust Company pueden requerir la acción de los titulares antes de la Fecha de vencimiento para participar en la Oferta, los titulares deben consultar a su corredor o custodio con respecto a los procedimientos de participación y cualquier fecha límite adicional. Los titulares pueden retirar las órdenes de compra en cualquier momento antes de que la Compañía acepte dichas órdenes de cambio. La obligación de la Compañía de completar la Oferta no está condicionada a la oferta de una cantidad mínima de Warrants Accel. Sujeto a la ley aplicable, la Compañía puede enmendar, extender o terminar la Oferta en cualquier momento.

Se ha presentado información adicional importante ante la SEC

Las copias del Anexo TO y el Folleto / Oferta de intercambio estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la "SEC") en www.sec.gov.

Se ha presentado ante la SEC una declaración de registro en el Formulario S-4 relacionada con los valores que se emitirán en la Oferta, pero aún no ha entrado en vigencia. Dichos valores no pueden venderse ni pueden aceptarse ofertas de compra antes de que la declaración de registro entre en vigencia.

Este anuncio es solo para fines informativos y no constituirá una oferta de compra o una solicitud de una oferta para vender los Accel Warrants o una oferta de venta o una solicitud de una oferta para comprar acciones de Clase A-1. La Oferta se realiza solo a través del Anexo TO y el Folleto / Oferta de Intercambio, y los términos y condiciones completos de la Oferta se establecen en el Anexo TO y el Folleto / Oferta de Intercambio. Se insta a los titulares de los Acce Warrants a leer detenidamente el Anexo TO y el Folleto / Oferta para intercambiar antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta, ya que contienen información importante, incluidos los diversos términos y condiciones de la Oferta. Ninguno de la Compañía, o cualquiera de sus gerentes o su junta directiva, o el Agente de Intercambio hace ninguna recomendación sobre si los tenedores de Warrants Accel deben o no presentar Warrants Accel para el intercambio en la Oferta.

Acerca de la Compañía

Accel es un operador de juegos líder que opera en los Estados Unidos sobre una base de EBITDA Ajustado, y un socio preferido para propietarios de negocios locales en el mercado de Illinois. Aceleración de VGT, dispositivos de canje que desembolsan ganancias y contienen funcionalidad de cajero automático, y otros dispositivos de entretenimiento en ubicaciones autorizadas que no son de casino, como restaurantes, bares, tabernas, tiendas de conveniencia, licorerías, paradas de camiones, y tiendas de abarrotes.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa puede incluir "declaraciones prospectivas" en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, y la Sección 21E de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934, según enmendada. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos incluidas en este comunicado de prensa son declaraciones prospectivas. Cuando se usa en este comunicado de prensa, palabras como "anticipar", "creer", "estimar", "esperar", "pretender", "objetivo", "plan", "perspectiva" y expresiones similares, ya que se relacionan con nosotros. o nuestro equipo de gestión, identificar declaraciones a futuro. Dichas declaraciones a futuro se basan en las creencias de la administración, así como en los supuestos y la información actualmente disponibles para la administración de la Compañía. Los resultados reales podrían diferir materialmente de los contemplados en las declaraciones prospectivas como resultado de ciertos factores detallados en las presentaciones de la Compañía ante la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC"). Todas las declaraciones prospectivas escritas u orales posteriores atribuibles a nosotros o personas que actúen en nuestro nombre están calificadas en su totalidad por este párrafo. Las declaraciones prospectivas están sujetas a numerosas condiciones, muchas de las cuales están fuera del control de la Compañía. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones para revisiones o cambios después de la fecha de este comunicado, excepto según lo exija la ley. La Compañía le advierte que estas declaraciones prospectivas están sujetas a varios riesgos e incertidumbres, incluidas las descritas en la sección titulada "Factores de riesgo" en la Declaración de registro de la Compañía en el Formulario S-4, presentada el 14 de julio de 2020, ya que dichos factores pueden ser actualizado periódicamente en las presentaciones periódicas de la Compañía ante la SEC, que están disponibles públicamente en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Contactos

Eric Bonach
Abernathy MacGregor
212-371-5999
ejb@abmac.com

Fuente BUSINESS WIRE