CHICAGO– (BUSINESS WIRE) –Accel Entertainment, Inc. (NYSE: ACEL) (het "Bedrijf") heeft vandaag aangekondigd dat het een omruilbod (het "Bod") is begonnen met betrekking tot zijn uitstaande warrants. Het doel van het Bod is om de kapitaalstructuur van de Vennootschap te vereenvoudigen en de potentiële verwateringseffecten van de Warrants van de Vennootschap te verminderen.

Het Aanbod wordt gedaan op grond van een Prospectus / Aanbod op Uitwisseling van 14 juli 2020 en de Schema TO van het Bedrijf van 14 juli 2020, die elk de voorwaarden van het Aanbod vollediger uiteenzetten. Tot de Vervaldatum (zoals hieronder gedefinieerd), biedt de Vennootschap aan de houders van haar warrants de mogelijkheid om 0.250 gewone aandelen van klasse A-1 te ontvangen, nominaal $ 0.0001 per aandeel (de "gewone gewone aandelen A") van de Vennootschap in ruil voor elk van de uitstaande warrants aangeboden door de houder en uitgewisseld ingevolge het Bod. Het bod wordt gedaan om:

• Alle houders van de Warrants van de Vennootschap om de Klasse A-1 Gewone Aandelen van de Vennootschap te kopen die oorspronkelijk werden verkocht als onderdeel van de aandelen die werden uitgegeven in de eerste openbare aanbieding van de Vennootschap, die op 30 juni 2017 werd afgesloten (de "Pace IPO"), verwezen als de "Pace Public Warrants." De Pace Public Warrants geven dergelijke warranthouders het recht om, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen, één aandeel van Klasse A-1 Gewone Aandelen te kopen voor een aankoopprijs van $ 11.50. Onze Klasse A-1 Gewone Aandelen en Accel Warrants zijn genoteerd aan de New York Stock Exchange (de "NYSE") onder respectievelijk de symbolen "ACEL" en "ACEL.WS". Per 1 juni 2020 waren er 14,999,982 Pace Public Warrants uitstaand. Het bedrijf heeft eerder aangekondigd dat het 100% van de Pace Public Warrants overeenkomstig hun voorwaarden op 16 juli 2020 zal terugbetalen. Hoewel het Bod dus wordt uitgebreid tot de Pace Public Warrants, zal de terugbetaling van de Pace Public Warrants naar verwachting worden afgerond voordat het Bod afloopt, en er wordt daarom niet verwacht dat er nog Pace Public Warrants uitstaan ​​op het moment dat het Bod wordt afgerond. Na de aflossing voldoen de warrants van Accel mogelijk niet langer aan de voortgezette noteringsnormen van de NYSE en kunnen ze worden geschrapt.

• Alle houders van de Warrants van de Vennootschap om de Klasse A-1 Gewone Aandelen van de Vennootschap te kopen die (i) privé werden aangeboden in verband met Pace IPO, op basis van een vrijstelling van registratie onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act "), Waarnaar wordt verwezen als de" Pace Private Placement Warrants ", (ii) onderhands aangeboden in verband met de bedrijfscombinatie die op 20 november 2019 door de Onderneming is vervuld, hierna de" Business Combination Private Placement Warrants "genoemd en (iii) uitgegeven in een geregistreerd aanbod in verband met de bedrijfscombinatie, aangeduid als de "Accel Public Warrants" (gezamenlijk aangeduid als de "Outstanding Warrants", en de Outstanding Warrants samen met de Pace Public Warrants, de "Accel Warrants") . De Uitstaande Warrants geven dergelijke warranthouders het recht om één aandeel van de Klasse A-1 Gewone Aandelen van het Bedrijf te kopen voor een aankoopprijs van $ 11.50, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen. Per 1 juni 2020 waren er 7,333,326 Uitstaande Warrants, waarvan 5,683,378 in handen waren van gelieerde ondernemingen van de Vennootschap. Overeenkomstig het Bod biedt de Vennootschap in totaal 1,833,293 aandelen van de Klasse A-1 Gewone Aandelen van de Vennootschap aan in ruil voor de Uitstaande Warrants.

Elk van de volgende (en / of een gelieerde onderneming) heeft ermee ingestemd om hun Uitstaande Warrants in het Bod in te schrijven op grond van een Tender and Exchange Agreement, gedateerd op 16 juni 2020: (i) Andrew Rubenstein, onze Chief Executive Officer, President en directeur, (ii) Brian Carroll, onze Chief Financial Officer, (iii) Derek Harmer, onze General Counsel en Chief Compliance Officer, (iv) Gordon S. Rubenstein, een lid van onze raad van bestuur, (v) David W. Ruttenberg, een lid van onze raad van bestuur, (vi) de Clairvest Investors (zoals gedefinieerd in het Prospectus / Aanbod om te ruilen), die is gelieerd aan Kenneth B. Rotman, een lid van onze raad van bestuur en (vii) het tempo Sponsorleden (zoals gedefinieerd in het Prospectus / Aanbieding tot Uitwisseling). De Tender and Exchange Agreement, die verder wordt beschreven in het Prospectus / Aanbieding tot Exchange, heeft betrekking op ongeveer 94% van de Uitstaande Warrants.

Het aanbod is open tot 11 uur, Eastern Standard Time, op 59 augustus 11, of een latere tijd en datum waarop het bedrijf zich kan uitstrekken, zoals beschreven in het Schema TO en het Prospectus / Aanbod om te ruilen (de “Vervaldatum” Bij jou thuis"). Aangezien makelaars, bewaarnemers en de processen van The Depository Trust Company voorafgaand aan de vervaldatum actie van houders kunnen vereisen om aan het bod deel te nemen, worden houders aangeraden hun makelaar of bewaarder te raadplegen over de deelnameprocedures en eventuele aanvullende termijnen. Ingeschreven warrants kunnen te allen tijde door houders worden ingetrokken voordat dergelijke warrants door de Vennootschap worden aanvaard voor ruil. De verplichting van het bedrijf om het bod te voltooien is niet afhankelijk van de aanbesteding van een minimumbedrag aan Accel Warrants. Behoudens de toepasselijke wetgeving kan de vennootschap het aanbod op elk moment wijzigen, verlengen of beëindigen.

Belangrijke aanvullende informatie is ingediend bij de SEC

Kopieën van de Schedule TO en het Prospectus / Aanbod tot Uitwisseling zullen gratis beschikbaar zijn op de website van de US Securities and Exchange Commission (de "SEC") op www.sec.gov.

Een registratieverklaring op formulier S-4 met betrekking tot de in het bod uit te geven effecten is ingediend bij de SEC, maar is nog niet van kracht geworden. Dergelijke effecten mogen niet worden verkocht en aanbiedingen mogen niet worden aanvaard voordat de registratieverklaring van kracht wordt.

Deze aankondiging is alleen voor informatieve doeleinden en vormt geen aanbod tot aankoop of een verzoek tot een aanbod om de Accel Warrants te verkopen of een aanbod tot verkoop of een verzoek om een ​​aanbod om aandelen van Klasse A-1 Gewone Aandelen te kopen. Het aanbod wordt alleen gedaan via het Schema TO en het Prospectus / Aanbod om te ruilen, en de volledige voorwaarden van het Aanbod zijn uiteengezet in het Schema TO en Prospectus / Aanbod om te ruilen. Houders van de Accel Warrants worden dringend aangeraden om het Schema TO en het Prospectus / Aanbod om te ruilen zorgvuldig te lezen voordat ze een beslissing nemen met betrekking tot het Aanbod omdat ze belangrijke informatie bevatten, inclusief de verschillende voorwaarden en voorwaarden van het Aanbod. Niemand van de Vennootschap, of enig management of de raad van bestuur, of de Exchange Agent doet enige aanbeveling over de vraag of houders van Accel Warrants al dan niet Accel Warrants moeten aanbieden voor ruil in het Bod.

Over het bedrijf

Accel is een toonaangevende gaming-operator die in de Verenigde Staten werkt op basis van Adjusted EBITDA en een voorkeurspartner voor lokale ondernemers in de Illinois-markt. Versnelling van VGT's, verzilveringsapparaten die winsten uitbetalen en ATM-functionaliteit bevatten, en andere amusementstoestellen op geautoriseerde niet-casinolocaties zoals restaurants, bars, tavernes, gemakswinkels, slijterijen, truckstops, en supermarkten.

Forward-looking statements

Dit persbericht kan "toekomstgerichte verklaringen" bevatten in de zin van Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd. Alle verklaringen, behalve verklaringen over historische feiten in dit persbericht, zijn toekomstgerichte verklaringen. In dit persbericht worden woorden als "anticiperen", "geloven", "schatten", "verwachten", "van plan", "richten", "plannen", "vooruitzichten" en soortgelijke uitdrukkingen, zoals ze betrekking hebben op ons of ons managementteam, identificeer toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de overtuigingen van het management, evenals aannames gemaakt door en informatie die momenteel beschikbaar is voor het management van de onderneming. De werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten die in de toekomstgerichte verklaringen worden overwogen als gevolg van bepaalde factoren die worden beschreven in de deponeringen van het bedrijf bij de Securities and Exchange Commission ("SEC"). Alle volgende schriftelijke of mondelinge toekomstgerichte verklaringen die toe te schrijven zijn aan ons of personen die namens ons handelen, worden in hun geheel gekwalificeerd door deze paragraaf. Toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan tal van voorwaarden, waarvan vele buiten de controle van de onderneming vallen. Het bedrijf is niet verplicht om deze verklaringen bij te werken voor herzieningen of wijzigingen na de datum van deze release, behalve zoals vereist door de wet. Het bedrijf waarschuwt u dat deze toekomstgerichte verklaringen onderhevig zijn aan verschillende risico's en onzekerheden, waaronder die beschreven in het gedeelte getiteld "Risicofactoren" in de registratieverklaring van het bedrijf op formulier S-4, ingediend op 14 juli 2020, aangezien dergelijke factoren mogelijk van tijd tot tijd worden bijgewerkt in de periodieke aanmeldingen van het bedrijf bij de SEC, die openbaar beschikbaar zijn op de website van de SEC op www.sec.gov.

Contacten

Eric Bonach
Abernathy MacGregor
212-371-5999
ejb@abmac.com

Bron BEDRIJFSDRAAD