SINGAPURA - (BUSINESS WIRE) - Sea Limited (NYSE: SE) (“Mar” ou “Companhia”) $ 1 bilhões no valor principal agregado de notas seniores conversíveis, duas 2024 (a "Notas"). A Companhia concedeu ao comprador inicial a opção de um dia de 13 para comprar até US $ 150 milhões de principal. A empresa planeja implementar um plano de negócios, incluindo os possíveis investimentos e aquisições estratégicas. . Notas sendo oferecidas: milhões de afiliados à empresa.

As Notas serão seniores, uma obrigação não garantida da Companhia, com juros a uma taxa de 1.00% ao ano, pagáveis ​​semestralmente em atraso em junho 1 e em dezembro 1 de cada ano, a partir de junho 1, 2020. As Notas terão vencimento em dezembro 1, 2024, a menos que sejam resgatadas, recompradas ou convertidas antes dessa data. O 1, 2024, as Notas serão conversíveis à opção de determinados titulares de determinadas condições e durante determinados períodos. Posteriormente, as Notas serão convertíveis para a opção de Após a conversão, as Notas podem ser liquidadas em ações depositárias americanas ("ADSs") (cada uma representando uma ação ordinária classe A da Companhia), dinheiro ou uma combinação de dinheiro e ADSs, na eleição da Companhia. A taxa de conversão inicial das Notes é ADSs 19.9475 pelo valor principal de US $ 1,000 (equivalente a um preço de conversão inicial de aproximadamente US $ 50.13 para ADS e representa uma conversão premium de aproximadamente 42.5 acima do preço de fechamento da Companhia ADSs em novembro 13, 2019, que era US $ 35.18 para ADS). A taxa de conversão está sujeita a ajustes na ocorrência de determinados eventos.

Em ou após dezembro de 2, 2022, a Companhia poderá resgatar em dinheiro a qualquer momento das Notas, se o último preço relatado da ADS tiver sido pelo menos 130% da conversão das Notas em vigor por pelo menos Dias de negociação 20 (consecutivos ou não) durante qualquer dia de negociação consecutivo 30 (incluindo a última negociação desse período) preço de resgate igual a 100% do valor do principal das notas a serem resgatadas, acrescido de juros acumulados e não pagos, mas excluindo a data do resgate ("Resgate opcional"). A Companhia pode não ser capaz de fornecer informações a qualquer momento, se o valor principal agregado inferior a US $ 75 milhão de Notas permanecer em circulação nesse momento ("Resgate de Limpeza"). Além disso, a Companhia pode resgatar todas, exceto parte das Notas, no caso de certas alterações nas leis tributárias ("Resgate de Imposto").

Além disso, os detentores das Notas da Companhia e suas Notas sobre a ocorrência de determinados eventos constituem uma mudança fundamental. Em relação a determinados Resgates, Resgates de Limpeza ou Resgates de Impostos, em determinadas circunstâncias, aumentará a taxa de conversão para aqueles que desejam converter suas Notas em conexão com um evento corporativo ou tal Resgate opcional, resgate de limpeza ou resgate de impostos.

Em conexão com o preço das Notas, a Companhia firmou transações com o comprador inicial (ou suas afiliadas) e / ou uma ou mais outras instituições financeiras (as "Contraparte de Opções"). Espera-se que essas transações reduzam o potencial da empresa. das Notas convertidas, conforme o caso, sujeitas à conversão das Notas, conforme o caso, sujeitas a um limite com base no limite das transações de chamadas limitadas. O valor máximo das transações será inicialmente de US $ 70.36 para ADS, que é um preço aproximado 100% sobre o preço de fechamento das ADSs da empresa em novembro 13, 2019 e está sujeito a certos ajustes nos termos do limite máximo transações de chamada. O comprador inicial exerce a opção de comprar notas adicionais.

A Companhia foi informada de que não é a única no país, mas foi estabelecida em conexão com suas posições iniciais de hedge em relação às ADSs e / ou celebra várias transações de derivativos com relação às ADSs simultaneamente com , ou logo após, o preço das notas. Essas atividades de hedge poderiam aumentar (ou reduzir o tamanho de qualquer redução) no preço de mercado das ADS ou das Notas naquele momento. Além disso, as contrapartes de opções ou suas respectivas afiliadas podem modificar suas posições de hedge celebrando ou derivando várias transações de derivativos com as ADSs e / ou comprando ou vendendo as ADS ou outros valores mobiliários da Companhia. Notas e antes do vencimento das Notas. As contrapartes de opções podem ter que se envolver em atividades de mercado durante o período anterior a junho. depois de junho 1, 2024. O ADS ou o Notes pode ser usado no desenvolvimento de um negócio ou estratégia de negócios. das Notas, poderia afetar o número de ADs

A empresa foi objeto do 18, 2019, sujeito à satisfação das condições habituais de fechamento.

As Notas e ADSs entregues após a conversão das Notas e Ações Ordinárias Classe A da Companhia Representada, conforme alterada (a "Lei de Valores Mobiliários") ou qualquer estado leis de valores mobiliários. 1933A nos termos da Lei de Valores Mobiliários e a certas pessoas fora dos EUA em transações offshore, com base no Regulamento S nos termos da Lei de Valores Mobiliários.

Estados Unidos ou Ações Ordinárias Classe A da Empresa em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal.

Este comunicado à imprensa contém informações sobre a oferta pendente das Notas e não há garantias de que a oferta será concluída.

Sobre o Sea Limited
A missão da Sea para melhorar os consumidores com pequenas empresas da nossa região com tecnologia. Nossa região inclui os principais mercados da Indonésia, Taiwan, Vietnã, Tailândia, Filipinas, Malásia e Cingapura. A Sea opera três negócios nos setores de entretenimento digital, comércio eletrônico e serviços financeiros digitais, conhecidos como Garena, Shopee e AirPay, respectivamente.

Declaração de porto seguro
27A da Lei da Bolsa de Valores e 21E da Lei da Bolsa de Valores da 1934, conforme alterada. Essas declarações são feitas sob as disposições de "porto seguro" da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos EUA da 1995. Essas declarações prospectivas podem ser identificadas por terminologia como "pode", "irá", "espera", "antecipa", "futuro", "pretende", "planeja", "acredita", "estima", " / provavelmente "," confiante "ou outras declarações semelhantes. A Sea também pode fazer declarações em seus relatórios à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. Todas as informações fornecidas neste boletim de imprensa e a Companhia não assumiram nenhuma obrigação de atualizar as declarações deste boletim de imprensa Declarações que não são declarações factuais, incluindo declarações sobre as crenças e expectativas da Companhia, são declarações prospectivas. As declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas inerentes. Vários fatores podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos contidos em qualquer declaração prospectiva. 20-F para o ano fiscal encerrado em dezembro 31, 2018 e outros registros na Securities and Exchange Commission.

Contatos

Martin Reidy
Investidores / analistas: ir@seagroup.com
Meios de comunicação: media@seagroup.com

Fonte BUSINESS WIRE

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