WYOMISSING, Pa. - (BUSINESS WIRE) –Penn National Gaming, Inc. (PENN: Nasdaq) ("Penn National" ou a "Companhia") anunciou hoje que fechou sua oferta pública subscrita de 16,100,000 ações ordinárias , $ 0.01 de valor nominal por ação (a "Oferta"). A Oferta inclui 14,000,000 ações ordinárias inicialmente ofertadas pela Companhia e 2,100,000 ações ordinárias emitidas de acordo com a opção concedida aos subscritores, que os subscritores exerceram integralmente em 25 de setembro de 2020.

"Esta oferta de sucesso fornece à nossa empresa recursos adicionais para acelerar nossa estratégia omni-channel exclusiva, incluindo o lançamento do aplicativo Barstool Sportsbook em novos mercados, desenvolvimento de novos produtos e recursos, estabelecimento de bares esportivos com a marca Barstool e apostas esportivas de varejo e reimaginação da experiência do cliente em nossos cassinos, ao mesmo tempo em que fortalece nosso balanço patrimonial ”, disse Jay Snowden, presidente e diretor executivo da Penn National. Pro forma para a transação, em 30 de junho de 2020, a Companhia tinha dívida tradicional líquida de aproximadamente $ 1 bilhão, representando uma redução significativa em relação aos períodos pré-COVID-19.

“Este é um momento muito emocionante para nossa empresa”, continuou o Sr. Snowden. “Em 18 de setembro, apresentamos oficialmente o aplicativo Barstool Sportsbook no estado da Pensilvânia, que quebrou recordes de maior número de downloads de todos os tempos para o lançamento de um novo sportsbook móvel e gerou um controle impressionante. Esse ímpeto continuou em nossa segunda semana de operação, já que a receita deste fim de semana cresceu 14% em relação ao fim de semana inicial, apesar de continuar gastando $ 0 em marketing externo. Além disso, estamos extremamente satisfeitos com o desempenho operacional de nossas propriedades neste trimestre, apesar das contínuas restrições de ocupação. A Penn National atualmente espera que as receitas consolidadas do 3T20 variem de $ 1,040 milhões a $ 1,145 milhões e o EBITDAR Ajustado consolidado do 3T20 varie de $ 410 milhões a $ 450 milhões, consistente com os intervalos previamente relatados em nosso suplemento de prospecto. Em suma, acreditamos que nossa empresa está incrivelmente bem posicionada para o sucesso de longo prazo com base em sua abordagem altamente diferenciada para jogos terrestres e interativos e apostas esportivas. "

A Penn National está disponibilizando hoje uma nova apresentação para investidores. Para fazer download de uma cópia da apresentação para investidores, visite a seção Apresentações do site de relações com investidores da Empresa em https://pennnationalgaming.gcs-web.com/events-and-presentations/presentations.

Goldman Sachs & Co. LLC, BofA Securities e JP Morgan atuaram como gerentes de escrituração e representantes dos subscritores, e Fifth Third Securities, Wells Fargo Securities e Truist Securities atuaram como gerentes de escrituração de ações. BTIG, Citizens Capital Markets, TD Securities, Macquarie Capital, Barclays, Morgan Stanley, Stifel, Union Gaming, Craig-Hallum Capital Group e Rosenblatt Securities atuaram como co-gerentes. A Oferta foi conduzida de acordo com a declaração de registro de prateleira atualmente em vigor da Companhia, que foi previamente arquivada na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”). A Oferta foi realizada apenas por meio de prospecto complementar e prospecto base anexo. Os suplementos do prospecto preliminar e final e do prospecto de base relacionado à Oferta foram arquivados na SEC e estão disponíveis no site da SEC em www.sec.gov. Cópias do suplemento do prospecto preliminar e final e do prospecto básico relacionado à Oferta podem ser obtidos na Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, Nova York, Nova York 10282, Atenção: Departamento de Prospecto, pelo telefone (866) 471 -2526, ou por e-mail em prospectus-ny@ny.email.gs.com, de BofA Securities, NC1-004-03-43 200 North College Street, 3rd floor Charlotte, NC 28255-0001 Attn: Prospectus Department ou por e-mail em dg.prospectus_requests@bofa.com ou de JP Morgan Securities LLC, Atenção: Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, telefone: 1-866-803-9204.

Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de qualquer ação ordinária ou qualquer outro título e não constituirá qualquer oferta, solicitação ou venda em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação, compra ou a venda é ilegal. Antes de investir, leia o suplemento do prospecto aplicável, o prospecto base que o acompanha e outros documentos que a Penn National protocolou junto à SEC para obter informações mais completas sobre a Penn National.

Sobre a Penn National Gaming
Com a maior e mais diversificada presença de jogos regionais do país, incluindo 41 propriedades em 19 estados, a Penn National continua a evoluir para um provedor omni-channel altamente inovador de varejo e jogos online, corridas ao vivo e entretenimento com apostas esportivas. As propriedades da empresa possuem aproximadamente 50,000 máquinas de jogos, 1,300 jogos de mesa e 8,800 quartos de hotel e operam sob várias marcas conhecidas, incluindo Hollywood, Ameristar e L'Auberge. Nossa divisão interativa de propriedade integral, Penn Interactive, opera apostas esportivas de varejo em todo o portfólio da empresa, bem como cassino social online, bingo e produtos iCasino. Em fevereiro de 2020, a Penn National firmou uma parceria estratégica com a Barstool Sports, pela qual Barstool está promovendo exclusivamente os cassinos terrestres e online da empresa e produtos de apostas esportivas, incluindo o aplicativo móvel Barstool Sportsbook, para o seu público nacional. A abordagem omni-channel da empresa é reforçada pelo programa de fidelidade myChoice, que recompensa e reconhece seus mais de 20 milhões de membros por sua lealdade tanto a jogos de varejo quanto online e produtos de apostas esportivas com o conjunto mais dinâmico de ofertas, experiências e níveis de serviço em a industria.

MEDIDAS FINANCEIRAS NÃO GAAP
As medidas financeiras não-GAAP usadas neste comunicado à imprensa incluem o EBITDA ajustado e o EBITDAR ajustado. Essas medidas financeiras não-GAAP não devem ser consideradas um substituto, nem superior a, resultados financeiros e medidas determinadas ou calculadas de acordo com o GAAP.

A Companhia define EBITDA Ajustado como lucro antes das despesas financeiras, líquido; imposto de renda; depreciação e amortização; remuneração baseada em ações; extinção de dívidas e encargos de financiamento; perdas por imparidade; recuperações de seguros e encargos dedutíveis; mudanças no valor justo estimado das obrigações de preço de compra contingente da Companhia; ganho ou perda na alienação de ativos, a diferença entre o orçamento e a despesa real para prêmios baseados em ações liquidados em dinheiro; custos de pré-abertura e aquisição; e outras receitas ou despesas. O EBITDA ajustado inclui a receita ou perda de afiliadas não consolidadas, com a participação da Empresa em itens não operacionais (como despesas de juros, líquidas; impostos de renda; depreciação e amortização; e despesas de compensação baseadas em ações) adicionadas para Barstool Sports e o Joint venture da empresa Kansas Entertainment. O EBITDA ajustado inclui as despesas de aluguel associadas aos arrendamentos operacionais líquidos triplos da Companhia. Embora o EBITDA Ajustado inclua despesas de aluguel associadas aos arrendamentos operacionais líquidos triplos da Companhia, a Companhia acredita que o EBITDA Ajustado é útil como uma medida suplementar na avaliação do desempenho dos resultados operacionais consolidados da Companhia.

O EBITDA ajustado tem substância econômica porque é usado pela administração como uma medida de desempenho para analisar o desempenho dos negócios da Empresa e é especialmente relevante na avaliação de grandes projetos de hotel-cassino de longa duração, porque fornece uma perspectiva sobre os efeitos atuais de operação decisões separadas dos encargos de depreciação não operacionais substanciais e custos de financiamento de tais projetos. A Companhia apresenta o EBITDA Ajustado porque é usado por alguns investidores e credores como um indicador da solidez e do desempenho das operações de negócios em andamento, incluindo a capacidade da Companhia de pagar o serviço da dívida e de financiar despesas de capital, aquisições e operações. Esses cálculos são comumente usados ​​como base para que investidores, analistas e agências de classificação de crédito avaliem e comparem o desempenho operacional e as empresas de valor no setor em que a Empresa opera. A fim de visualizar as operações de seus cassinos em uma base mais independente, as empresas de jogos, incluindo nós, historicamente excluíram de seus cálculos de EBITDA Ajustado certas despesas corporativas que não se relacionam com a gestão de propriedades específicas do cassino. No entanto, o EBITDA ajustado não é uma medida de desempenho ou liquidez calculada de acordo com o GAAP. A informação do EBITDA ajustado é apresentada como uma divulgação suplementar, uma vez que a administração acredita que é uma medida de desempenho comumente usada na indústria de jogos e que é considerada por muitos um indicador chave dos resultados operacionais da Empresa.

A Companhia define o EBITDAR Ajustado como o EBITDA Ajustado (conforme definido acima) mais a despesa de aluguel associada aos arrendamentos operacionais líquidos triplos (que é uma despesa operacional de caixa normal e recorrente necessária para operar os negócios da Companhia). O EBITDAR ajustado é apresentado em uma base consolidada fora das demonstrações financeiras apenas como uma métrica de avaliação. A administração acredita que o EBITDAR ajustado é uma métrica adicional tradicionalmente usada por analistas na avaliação de empresas de jogos sujeitas a arrendamentos líquidos triplos, uma vez que elimina os efeitos da variabilidade nos métodos de arrendamento e estruturas de capital. Esta métrica é incluída como divulgação suplementar porque (i) a Empresa acredita que o EBITDAR ajustado é tradicionalmente usado por analistas e investidores de operadoras de jogos para determinar o valor patrimonial das operadoras de jogos e (ii) o EBITDAR ajustado é uma das métricas usadas por outros analistas financeiros em valorizar o negócio da Empresa. A Companhia acredita que o EBITDAR Ajustado é útil para fins de avaliação patrimonial porque (i) seu cálculo isola os efeitos do financiamento imobiliário; e (ii) usar um múltiplo do EBITDAR Ajustado para calcular o valor da empresa permite um ajuste no balanço patrimonial para reconhecer passivos estimados decorrentes de arrendamentos operacionais relacionados a imóveis. No entanto, o EBITDAR ajustado quando apresentado em uma base consolidada não é uma medida financeira de acordo com o GAAP e não deve ser visto como uma medida de desempenho operacional geral ou considerado isoladamente ou como uma alternativa à receita líquida, porque exclui a despesa de aluguel associada com os arrendamentos operacionais de triplo líquido da Companhia e é fornecida para os fins limitados aqui mencionados.

Cada uma dessas medidas financeiras não-GAAP não é calculada da mesma maneira por todas as empresas e, portanto, pode não ser uma medida apropriada para comparar o desempenho entre empresas diferentes.

A reconciliação do EBITDAR ajustado e do EBITDA ajustado com o lucro (prejuízo) líquido é apresentada abaixo. A empresa não fornece reconciliações do EBITDA ajustado e do EBITDAR ajustado para o lucro líquido (prejuízo) em uma base prospectiva porque a empresa não consegue prever o valor ou a importância de certos itens necessários para desenvolver medidas financeiras GAAP comparáveis ​​significativas sem esforços excessivos. Esses itens incluem ganhos ou perdas em transações de venda ou consolidação, depreciação acelerada, encargos de redução ao valor recuperável, ganhos ou perdas na retirada de dívidas, impostos de renda, que são difíceis de prever e estimar e são principalmente dependentes de eventos futuros, mas que são excluídos do Cálculos da Companhia de EBITDA Ajustado e EBITDAR Ajustado.

A tabela a seguir inclui uma reconciliação do lucro líquido (prejuízo), que é determinado de acordo com o GAAP, para o EBITDA Ajustado e o EBITDAR Ajustado, que são medidas financeiras não-GAAP, bem como as margens relacionadas:

Para o ano que terminou
Dezembro 31,

(dólares em milhões)

2019

2018

2017

Lucro (prejuízo) líquido

$

43.1

$

93.5

$

473.4

Despesa de imposto de renda (benefício)

43.0

(3.6

)

(498.5

)

Perda na extinção antecipada da dívida

-

21.0

24.0

Perda (receita) de afiliadas não consolidadas

(28.4

)

(22.3

)

(18.7

)

Despesa financeira, líquida

534.2

538.4

463.2

Outras despesas (receitas)

(20.0

)

7.1

2.3

Lucro (prejuízo) operacional

571.9

634.1

445.7

Remuneração baseada em ações (1)

14.9

12.0

7.8

Variação de prêmio com base em ações liquidadas em dinheiro (1) (2)

0.8

(19.6

)

23.4

Perda (ganho) na alienação de ativos (1)

5.5

3.2

0.2

Preço de compra contingente (1)

7.0

0.5

(6.8

)

Custos de pré-abertura e aquisição (1)

22.3

95.0

9.7

Depreciação e amortização

414.2

269.0

267.1

Perdas por imparidade

173.1

34.9

18.0

Provisão para (recuperações de) perdas com empréstimos e compromissos de empréstimos não financiados

-

(17.0

)

89.8

Recuperações de seguros, líquidas de encargos dedutíveis (1)

(3.0

)

(0.1

)

(0.3

)

Renda de afiliados não consolidados

28.4

22.3

18.7

Itens não operacionais para Kansas JV (3)

3.7

5.1

5.8

EBITDA ajustado

1,238.8

1,039.4

879.1

Despesa de aluguel associada a arrendamentos operacionais líquidos triplos (1)

366.4

3.8

-

EBITDAR ajustado

$

1,605.2

$

1,043.2

$

879.1

Margem de lucro líquido

0.8

%

2.6

%

15.0

%

Margem EBITDAR ajustada

30.3

%

29.1

%

27.9

%

(1) Esses itens estão incluídos na rubrica “Geral e administrativo” das Demonstrações do Resultado Consolidado da Companhia.

(2) Nossos prêmios com base em ações liquidados em dinheiro são ajustados ao valor justo a cada período de relatório com base principalmente no preço das ações ordinárias da Companhia. Como tal, flutuações significativas no preço das ações ordinárias da Empresa durante qualquer período de relatório podem causar variações significativas no orçamento de prêmios baseados em ações liquidados em dinheiro. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, o preço das ações ordinárias da Companhia aumentou, o que resultou em uma variação desfavorável no orçamento. Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, o preço das ações ordinárias da Companhia diminuiu, o que resultou em uma variação favorável ao orçamento.

(3) Consiste principalmente em depreciação e amortização associadas às operações do Hollywood Casino em Kansas Speedway.

A tabela a seguir inclui uma reconciliação do lucro líquido (prejuízo), que é determinado de acordo com o GAAP, para o EBITDA Ajustado e o EBITDAR Ajustado, que são medidas financeiras não-GAAP, bem como as margens relacionadas:

(dólares em milhões)

Para os seis
meses terminados
Junho 30,
2020

Lucro (prejuízo) líquido

$

(823.0

)

Despesa de imposto de renda (benefício)

(157.9

)

Perda na extinção antecipada da dívida

-

Perda (receita) de afiliadas não consolidadas

(2.4

)

Despesa financeira, líquida

264.8

Outras despesas (receitas)

(7.5

)

Lucro (prejuízo) operacional

(726.0

)

Remuneração baseada em ações (1)

8.9

Variação de prêmio com base em ações liquidadas em dinheiro (1) (2)

7.2

Perda (ganho) na alienação de ativos (1)

(27.9

)

Preço de compra contingente (1)

(1.4

)

Custos de pré-abertura e aquisição (1)

6.7

Depreciação e amortização

187.6

Perdas por imparidade

616.1

Recuperações de seguros, líquidas de encargos dedutíveis (1)

(0.1

)

Renda de afiliados não consolidados

2.4

Itens não operacionais de investimentos pelo método de equivalência patrimonial (3)

2.0

EBITDA ajustado

75.5

Despesa de aluguel associada a arrendamentos operacionais líquidos triplos (1)

201.3

EBITDAR ajustado

$

276.8

Margem de lucro líquido (perda)

-57.9

%

Margem EBITDAR ajustada

19.5

%

(1) Esses itens estão incluídos em “Geral e administrativo” nas Demonstrações de Operações Consolidadas Condensadas não auditadas da Companhia.

(2) Os prêmios da Companhia com base em ações liquidados em dinheiro são ajustados ao valor justo a cada período de relatório com base principalmente no preço das ações ordinárias da Companhia. Como tal, flutuações significativas no preço das ações ordinárias da Empresa durante qualquer período de relatório podem causar variações significativas no orçamento de prêmios baseados em ações liquidados em dinheiro. Durante o semestre findo em 30 de junho de 2020, o preço das ações ordinárias da Companhia aumentou significativamente, o que resultou em variações desfavoráveis ​​no orçamento.

(3) Consiste principalmente em despesas financeiras, líquidas; imposto de renda; depreciação e amortização; e despesas de compensação baseadas em ações associadas à Barstool Sports e nossa joint venture Kansas Entertainment.

Declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém "declarações prospectivas" de acordo com o significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Essas declarações podem ser identificadas pelo uso de terminologia prospectiva como "espera", "acredita", "estima" "Projetos", "pretende", "planeja", "objetivo", "busca", "pode", "irá", "deveria" ou "antecipa" ou o negativo ou outras variações dessas palavras ou palavras semelhantes, ou por discussões sobre eventos futuros, expectativas atuais para as receitas consolidadas do 3T20 e EBITDAR AJUSTADO, estratégias ou riscos e incertezas. Essas declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e mudanças nas circunstâncias que podem afetar significativamente os resultados financeiros e os negócios futuros da Companhia.

Consequentemente, a Companhia adverte que as declarações prospectivas contidas neste documento são qualificadas por fatores importantes que podem causar resultados reais diferentes materialmente daqueles refletidos por tais declarações. Accordingly, the Company cautions that the forward-looking statements contained herein are qualified by important factors that could cause actual results to differ materially from those reflected by such statements. Such factors include, but are not limited to: (a) the anticipated use of proceeds of the Offering; (b) the assumptions included in our current expectations for 3Q20 consolidated revenues and ADJUSTED EBITDAR; (c) the magnitude and duration of the impact of COVID-19 on general economic conditions, capital markets, unemployment, and the Company’s liquidity, operations, supply chain, and personnel; (d) industry, market, economic, political, regulatory and health conditions; (e) disruptions in operations from data protection breaches, cyberattacks, extreme weather conditions, civil unrest, medical epidemics or pandemics such as COVID-19 (and any reoccurrences), and other natural or manmade disasters or catastrophic events; (f) the reopening of the Company’s Zia Park gaming property is subject to various conditions, including regulatory approvals, potential delays and operational restrictions; (g) our ability to access additional capital on favorable terms or at all; (h) our ability to remain in compliance with the financial covenants of our debt obligations; (i) the consummation of the Perryville transaction with GLPI is subject to various conditions, including third party agreements and approvals, and accordingly it may be delayed or may not occur at all; (j) actions to reduce costs and improve efficiencies to mitigate losses as a result of COVID-19 that could negatively impact guest loyalty and our ability to attract and retain employees; (k) the outcome of any legal proceedings that may be instituted against the Company or its directors, officers or employees; (l) the impact of new or changes in current laws, regulations, rules or other industry standards; (m) the ability of our operating teams to drive revenue and margins; (n) the impact of significant competition from other gaming and entertainment operations (including from Native American casinos, historic racing machines, state sponsored i-lottery products and video game terminals (“VGTs”) in or adjacent to states in which we operate); (o) our ability (and the ability of our business partners) to obtain timely regulatory approvals required to own, develop and/or operate our properties, or other delays, approvals or impediments to completing our planned acquisitions or projects, construction factors, including delays, and increased costs; (p) the passage of state, federal or local legislation (including referenda) that would expand, restrict, further tax, prevent or negatively impact operations in or adjacent to the jurisdictions in which we do or seek to do business (such as a smoking ban at any of our properties or the potential award of additional gaming licenses proximate to our properties, as recently occurred in Illinois, Nebraska and Pennsylvania); (q) the effects of local and national economic, credit, capital market, housing, and energy conditions on the economy in general and on the gaming and lodging industries in particular; (r) the activities of our current competitors (commercial and tribal) and the rapid emergence of additional significant potential competitors (traditional, tribal, internet, social, sweepstakes based and VGTs in bars and truck stops) in or adjacent to the jurisdictions in which we do or seek to do business; (s) increases in the effective rate of taxation for any of our operations or at the corporate level; (t) our ability to identify attractive acquisition and development opportunities (especially in new business lines) and to agree to terms with, and maintain good relationships with partners and municipalities for such transactions; (u) the costs and risks involved in the pursuit of such opportunities and our ability to complete the acquisition or development of, and achieve the expected returns from, such opportunities; (v) the impact of weather, including flooding, hurricanes and tornadoes and the ability to recover associated insurance proceeds; (w) changes in accounting standards; (x) the risk of failing to maintain the integrity of our information technology infrastructure and safeguard our business, employee and customer data (particularly as our iGaming division grows); (y) with respect to our iGaming and sports betting endeavors, the impact of significant competition from other companies for online sports betting, iGaming and sportsbooks, our ability to achieve the expected financial returns related to our investment in Barstool Sports, our ability (and the ability of our business partners) to obtain timely regulatory approvals and iOS approval required to own, develop and/or operate sportsbooks may be delayed and there may be impediments and increased costs to launching the online betting, iGaming and sportsbooks, including delays, and increased costs, intellectual property and legal and regulatory challenges, as well as our ability to successfully develop innovative products that attract and retain a significant number of players in order to grow our revenues and earnings, our ability to establish key partnerships, our ability to generate meaningful returns and the risks inherent in any new business; (z) the impact of significant competition from other companies for online sports betting; (aa) the Company’s ability to achieve the expected financial returns related to its Barstool Sportsbook app; (bb) the risk of failing to maintain the integrity of the Company’s information technology infrastructure and safeguard its business, employee and customer data in connection with the Company’s online sports betting; (cc) the Company’s and its business partners’ ability to obtain various regulatory approvals required to own, develop and/or operate the Barstool Sportsbook app may be delayed or may not occur; and (dd) other factors included in “Risk Factors,” of this prospectus supplement, the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2019, the Company’s Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarters ended March 31, 2020 and June 30, 2020, subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q and Current Reports on Form 8-K, each as filed with the U.S. Securities and Exchange Commission. The Company does not intend to update publicly any forward-looking statements except as required by law. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release may not occur. Comissão de Segurança e Câmbio. A Companhia não pretende atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas, exceto conforme exigido por lei. À luz desses riscos, incertezas e premissas, os eventos prospectivos discutidos neste comunicado de imprensa podem não ocorrer.

Contatos

Consultas gerais da mídia:
Eric Schippers, vice-presidente sênior de assuntos públicos
Penn National Gaming
610 / 373-2400

Consultas de mídia e analistas financeiros:
Justin Sebastiano, vice-presidente sênior de finanças e tesoureiro
Penn National Gaming
610 / 373-2400

Joseph N. Jaffoni, Richard Land
JCIR
212 / 835-8500 ou penn@jcir.com

Fonte BUSINESS WIRE