Editora e desenvolvedora de jogos sediada no Reino Unido, renomada por títulos no gênero de corrida

Aquisição prevista para ser concluída no primeiro trimestre do calendário de 2021

NOVA YORK– (BUSINESS WIRE) –Take-Two Interactive Software, Inc. (NASDAQ: TTWO) anunciou hoje que chegou a um acordo com o Board of Codemasters para a aquisição recomendada da Codemasters, a editora e desenvolvedora de jogos com sede no Reino Unido. Na transação, os acionistas da Codemasters terão direito a receber 120 pence (* aproximadamente $ 1.58) em dinheiro e 0.02834 ações ordinárias da Take-Two para cada ação ordinária da Codemasters. Com base no preço de fechamento da ação da Take-Two de $ 168.68 e a taxa de câmbio de US $ 1.31: £ 1 em 5 de novembro de 2020 (sendo o dia anterior aos rumores de possível interesse da Take-Two na Codemasters), a transação avalia cada ação da Codemasters em 485 pence ($ 6.39) e um valor patrimonial implícito de aproximadamente £ 759 milhões ($ 994 milhões). A aquisição está prevista para ser concluída no primeiro trimestre do calendário de 2021.

“Estamos extremamente satisfeitos em anunciar esta transação recomendada com o Conselho da Codemasters”, disse Strauss Zelnick, presidente e CEO da Take-Two. "A Codemasters tem um histórico renomado de criação de algumas das franquias de corrida mais amadas e comercialmente bem-sucedidas de nossa indústria, e acreditamos que suas ofertas serão altamente complementares ao nosso portfólio de esportes e aumentarão ainda mais o crescimento a longo prazo de nossa organização. Além disso, estamos ansiosos para dar as boas-vindas à gerência sênior e às equipes de desenvolvimento da Codemasters em nossa família Take-Two e compartilhar nossa visão de oferecer experiências de entretenimento da mais alta qualidade e ter como objetivo ser a empresa mais inovadora, criativa e eficiente em nosso setor. "

"Com uma posição de liderança em jogos esportivos, o Conselho da Codemasters acredita firmemente que a empresa se beneficiará das amplas capacidades da Take-Two, que ajudarão a impulsionar o sucesso de longo prazo da Codemasters." disse Gerhard Florin, o presidente da Codemasters. “Ao recomendar esta oferta aos acionistas, o Conselho da Codemasters acredita que é no melhor interesse de todas as partes interessadas na Empresa. A oferta da Take-Two reflete o excelente trabalho que a equipe de gestão fez desde a listagem no AIM em 2018 a 200p e oferece um excelente retorno para os acionistas em apenas dois anos e meio. "

Racional Estratégico:

  • A Take-Two acredita que a combinação da Take-Two e da Codemasters reuniria dois portfólios de entretenimento interativo de classe mundial, com um ajuste altamente complementar entre a etiqueta 2K da Take-Two e a Codemasters. A Take-Two acredita que pode trazer benefícios para o desempenho da Codemasters ao alavancar a distribuição global e a infraestrutura de marketing da Take-Two, junto com a experiência operacional central da Take-Two em operações ao vivo, análises, desenvolvimento de produtos e marketing de marca e desempenho.
  • O Conselho da Take-Two acredita que há uma justificativa estratégica e financeira convincente para a aquisição porque:
    • Cria um líder global na publicação de entretenimento interativo por meio da combinação das franquias de esportes e corridas complementares e aclamadas pela crítica da Take-Two e da Codemasters e equipes criativas de classe mundial;
    • Aumenta a diversidade e a visibilidade da receita do portfólio Take-Two IP através da adição da cadência regular de lançamento de títulos da Codemasters e títulos de corrida de alta qualidade;
    • Oferece benefícios financeiros atraentes para as entidades combinadas - acréscimo de crescimento, lucro e margem operacional; e
    • Fornece oportunidade de receita aprimorada e potencial de sinergia de custos.
  • Espera-se que a combinação aumente o lucro líquido ajustado pro forma da Take-Two por ação (excluindo os ajustes habituais da Take-Two usados ​​por sua administração e o Conselho da Take-Two para ajustar os resultados financeiros do US GAAP da Take-Two) a partir do primeiro ano fiscal completo ano após a conclusão da aquisição, que deve ser o ano fiscal de 2022 da Take-Two, terminando em 31 de março de 2022.
  • Frank Sagnier, CEO da Codemasters, e Rashid Varachia, CFO da Codemasters, junto com a equipe de gerenciamento executivo sênior da Codemasters pretendem permanecer com a Codemasters após a conclusão da aquisição e continuarão a liderar os negócios da Codemasters na Take-Two organização e seu rótulo 2K.

Para obter mais informações sobre a aquisição, visite https://www.take2games.com/codemasters-group.

Goldman Sachs International está atuando como consultor financeiro para Take-Two e Willkie Farr & Gallagher LLP e Harbottle & Lewis LLP estão atuando como consultores jurídicos para Take-Two. Axinn, Veltrop & Harkrider LLP e Van Bael & Bellis estão atuando como consultores jurídicos antitruste da Take-Two.

A Jefferies International Limited está atuando como consultora financeira e corretora conjunta, e a Liberum Capital Limited está atuando como consultora nomeada e corretora conjunta da Codemasters, com relação à Aquisição. Gowling WLG (UK) LLP (quanto à lei inglesa) e Reed Smith LLP (quanto à lei dos EUA) estão atuando como consultores jurídicos da Codemasters.

* Os valores equivalentes a US $ são declarados a uma taxa de câmbio £ 1: $ 1.31.

Sobre o software interativo Take-Two

Sediada na cidade de Nova York, a Take-Two Interactive Software, Inc. é uma desenvolvedora, editora e comerciante líder de entretenimento interativo para consumidores em todo o mundo. Desenvolvemos e publicamos produtos principalmente através da Rockstar Games, 2K, Private Division e Social Point. Nossos produtos são projetados para sistemas de console e computadores pessoais, incluindo smartphones e tablets, e são entregues através de varejo físico, download digital, plataformas online e serviços de streaming em nuvem. As ações ordinárias da Companhia são negociadas publicamente na NASDAQ sob o símbolo TTWO. Para mais informações corporativas e sobre produtos, visite nosso website em http://www.take2games.com.

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Outros fatores e informações importantes estão contidos no Relatório Anual mais recente da Empresa no Formulário 10-K, incluindo os riscos resumidos na seção intitulada "Fatores de Risco", o Relatório Trimestral mais recente da Empresa no Formulário 10-Q e outros relatórios periódicos da Empresa arquivamentos junto à SEC, que podem ser acessados ​​em www.take2games.com. As declarações a seguir são feitas por estas instruções preventivas. A Empresa não assume nenhuma obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.

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Fonte BUSINESS WIRE